فیلم براساس داستانی واقعی در سال 1944 میلادی و در زمان اشغال فرانسه توسط آلمان‌ها، روایت شده است. در این میان کاپیتان "دیوید هلدن" خلبان یک هواپیمای جنگنده است که پشت خطوط دشمن کمین کرده و در حالیکه دشمن دائما در تعقیب او است، باید خدمه اسیر شده در یک هواپیمای B-17 Flying Fortress را نجات داده و نقشه‌ دشمن را که می‌تواند نتیجه جنگ جهانی دوم را کاملا تغییر دهد نیز خنثی کرده و ...

«اتوبوت» ها از وجود یک فضاپیما که در کره ماه مخفی شده آگاه می شوند و اکنون سعی دارند زودتر از «دسپتیکون» ها به آن رسیده و به رازهایش پی ببرند.

بتمن به کمک سرگرد جیم گوردون و دادستان جدید هاروی دنت، شهر را از وجود آخرین خانواده‌های تبهکاری پاک می کند. همکاری این سه نفر ظاهرا موثر واقع میشود، اما طولی نمی کشد که خود را در مقابل هرج و مرج های یک تبهکار نو پا بنام جوکر، عاجز می بینند...